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　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件（以下简称“法律法规”），北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”）委托，作为专项法律顾问，就佛塑科技拟通过发行股份及支付现金方式向袁海朝、华浩世纪等 102名交易对方购买其合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司 100%股份，并向公司控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）所涉有关法律事项，出具本法律意见书。

　　本所律师向佛塑科技及本次交易的其他主体提交了其应向本所律师提供资料的清单，并得到了佛塑科技及本次交易其他相关主体依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。此外，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师取得了有关政府主管部门的证明或本次交易相关主体对有关事实和法律问题的说明和承诺。上述证明、说明和承诺亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料。

　　上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价。结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，本次交易采用差异化定价，即在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，不承担业绩承诺义务的标的公司股东出让其持有的股份的交易价格根据“总对价×90%×该股东所转让股份占标的公司总股本的比例”计算，总对价扣除前述不承担业绩承诺义务的标的公司股东出让其持有的股份的交易价格之和后，剩余对价部分由各业绩承诺方按其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份总额的比例享有。具体现金对价以及股份对价的明细情况详见本法律意见书附件一之一。

　　3）如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为 3.84元/股，该价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产。

　　本次募集配套资金总额不超过 100,000万元，募集配套资金发行股份数量不超过260,416,666股。在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 25%。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买金力股份 100%股份，并向广新集团发行股份募集配套资金，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。上市公司控股股东广新集团为本次募集配套资金的认购方，其已出具《关于认购资金来源的承诺函》及《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，广新集团用于本次认购的全部资金为合法自有资金或自筹资金，对于在本次交易前已经持有的上市公司股份及在本次交易中认购的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起 18个月内不得转让。因此本次交易已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且不会出现变相转让等情形。根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》的规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，认购募集配套资金的相应股份无需剔除计算。

　　公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份认购方中，广新集团作为公司控股股东，为公司关联法人；袁海朝为标的公司股东，华浩世纪为袁海朝担任法定代表人及大股东的企业，温州海乾、安徽创冉、河北佳润为袁海朝担任执行事务合伙人的企业，袁梓赫、袁梓豪为袁海朝之子，故前述各方为袁海朝的一致行动人，袁海朝在本次交易后对公司的持股比例需与其一致行动人合并计算。袁海朝及其一致行动人在本次交易前与上市公司不存在关联关系，作为根据相关协议安排预计在未来十二个月内直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）、自然人及其关系密切的家庭成员，为公司的关联人。

　　筹建）；仓储，货物的运输、流转与配送；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷 品印刷；对外投资；技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经 营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务 （国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和 “三来一补”业务；提供土地、房产、设备、车辆的租赁服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

　　②经广东省企业股份制试点联审小组办公室《关于同意佛山市电器照明公司等三家企业筹备股份有限公司的批复》（粤联审办［1992］36号文）批准，佛塑股份进行股份制规范化改造，1994年 6月 20日经广东省经济体制改革委员会以《关于同意确认佛山塑料集团股份有限公司的批复》（粤体改［1994］14号文）确认为规范的定向募集股份有限公司，更名为“佛山塑料集团股份有限公司”，并于 1996年 12月 31日在广东省工商行政管理局办理了重新登记。

　　根据佛山市人民政府于 1995年 1月 25日作出的《关于授权市塑料工贸集团公司经营所属企业公有资产的批复》（佛府函［1995］005号文），以及佛山市资产管理委员会于 1999年 2月 4日作出的《关于授权市塑料工贸集团公司经营所属企业国有资产的批复》（佛资委［1999］03号文），佛山市塑料工贸集团公司被授权经营所属企业的国有资产（包括持有的国有股权及权益），持有佛塑科技147,028,500股股份，占总股本的 52.80%，为佛塑科技控股股东。

　　2000年 4月，经中国证监会《关于核准佛山塑料集团股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]36号）核准，上市公司向社会公开发行人民币普通股（A股）95,000,000股，总股本变更为 373,450,600股，其中，佛山市塑料工贸集团公司持股数为 147,028,500股，占总股本的 39.37%；佛山市塑料皮革工业合作联社持股数为 110,024,400股，占总股本的 29.46%；内部职工持股数为 21,397,700股，占总股本的 5.73%；社会公众股东持股数为 95,000,000股，占总股本的 25.44%。

　　2004年 3月 19日，经中国证监会《关于核准佛山塑料集团股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2004]12号）核准，公司向全体股东每 10股配售 3股股份，其中公司国有股东佛山市塑料工贸集团公司和法人股股东富硕宏信放弃该次配股权利，公司实际配售股份 34,919,310股。此次配股完成后，公司总股本变更为 408,369,910股，其中，佛山市塑料工贸集团公司持股数为 147,028,500股，占总股本的 36.00%；富硕宏信持股数为 110,024,400股，占总股本的 26.94%；社会公众股东持股数为151,317,010股，占总股本的 37.06%。

　　2005年 12月 27日，广东省国资委作出《关于佛山塑料集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2005]522号），批准公司股权分置改革方案。公司非流通股股东佛山市塑料工贸集团公司和富硕宏信遵守相关承诺的前提下合计向流通股股东作出对价安排 5,598.72万股股份，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股获得佛山市塑料工贸集团公司和富硕宏信赠送的 3.7股普通股。前述股权分置改革方案于 2006年 1月 6日获得公司股东大会批准，并于2006年 1月 16日实施完毕。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本仍为408,369,910股，其中，佛山市塑料工贸集团公司持股数为 103,554,066股，占总股本的 25.36%；富硕宏信持股数为 97,511,540股，占总股本的 23.88%；社会公众股东持股数为 207,304,304股，占总股本的 50.76%。

　　2009年 7月，经广东省国资委《关于佛山市塑料工贸集团公司以公开征集方式拟协议转让所持佛山塑料集团股份有限公司国有股的批复》（粤国资函[2009]253号）和国务院国有资产监督管理委员会《关于佛山塑料集团股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2009]551号）批准，2009年 8月 27日，佛塑科技控股股东佛山市塑料工贸集团公司将所持有的公司的 127,307,201股国有股份转让给广东省广新外贸集团有限公司。此次股份转让完成后，广新外贸持有佛塑科技127,307,201股股份，占佛塑科技总股本的 20.78%，为佛塑科技控股股东。（未完）src=